三個字母，要人閉嘴

最近，我在想 NDA 到底是個什麼東西。

和很多人想的不一樣，保密協議的誕生，不是因為一個人需要堵住另一個人的嘴。

恰恰相反，是因為人需要開口談事情。

公司得讓投資者看賬目，開發者得解釋技術，員工得接觸內部數據，買家也得先掀開引擎蓋，看看自己究竟在買什麼。

NDA 為這種溝通划出一條安全通道：披露什麼、給誰看、為何披露、可以怎樣使用、保密多久，以及有什麼例外。它也往往另行規定違約金。但三個大寫字母，單憑自己，既造不出秘密，也買不到別人閉嘴的所有權。

想到這些，是因為黑匣子收到了兩份勞動合同，裏面裝著以下這座法律思想的巔峰之作。我老覺得，接生它的可能是人工智能：

“員工承諾對所有私人、業務及安全相關資訊嚴格保密，包括雇傭關係結束之後。”

而第二份，居然還能更上一層樓：

“員工對所有業務事項承擔不受限制的保密義務。此保密義務的效力不因員工離職而終止，而是繼續適用。”

就這樣。

什麼叫私人、業務或安全相關資訊？沒人覺得值得解釋。具體要保密哪些事實？同樣是謎。不能告訴誰，有什麼例外，義務邊界究竟在哪裡？你我都只能猜。

沒有終止日期，沒有另行約定的違約金。就一句話，指望把一切蓋進防水帆布里，永永遠遠，最好四個角還都綁牢。

起草得真節省。尤其如果目的與其說是保護某個具體秘密，不如說是讓員工一看見 NDA 三個字母就冒冷汗，為求保險，對自己在公司里的經歷乾脆一個字也不敢講。

上網五分鐘，我找到了一份相當精彩的 德國聯邦勞動法院於2024年10月17日作出的判決。法院審的，幾乎正是同一招絕妙構思：一條平平無奇的 一攬子保密條款 ，要求前員工對雇主所有內部事項永遠閉嘴。

法院判它無效。判決的措辭痛快得很：格式合同條款若要求員工即使在雇傭關係結束後，仍無限期地對雇主一切內部流程保密，就會使員工遭受不合理的不利，因而無效。而且，雇主若真想在員工走出大門後保護某項商業秘密，就必須足夠明確地說清，要保的到底是哪一項秘密。

這與我讀那些勞動合同、邊讀邊冒火時，憑直覺想到的差不多：到底為什麼要硬塞一條 一攬子保密條款 進去？想來想去，唯一說得通的理由，就是不讓人多講公司內部發生的事。而裏面，發生的事可多了。親愛的讀者，再耐心一點。

還有一件頗不方便的事，得提醒一下。有關可能存在的不當行為的資訊，不會只因為雇主非常想把它當秘密，就在簽了 NDA 後自動變成秘密。 德國法律 明確規定了可為揭露違法行為或職業不當行為、保護公共利益而披露資訊的情形。

這又把我們帶回一個簡單的道理：合法工具，不能拿來實現非法目的。

所以，今天送給雇主的結論很無聊：律師費別省。最好，也別忘了付律師的帳單。

不過，為了我這個故事和將來那本書，我得承認：某些雇主能始終如一地把這兩條建議一並拋諸腦後，我實在很高興。