三个字母，要人闭嘴

最近，我在想 NDA 到底是个什么东西。

和很多人想的不一样，保密协议的诞生，不是因为一个人需要堵住另一个人的嘴。

恰恰相反，是因为人需要开口谈事情。

公司得让投资者看账目，开发者得解释技术，员工得接触内部数据，买家也得先掀开引擎盖，看看自己究竟在买什么。

NDA 为这种沟通划出一条安全通道：披露什么、给谁看、为何披露、可以怎样使用、保密多久，以及有什么例外。它也往往另行规定违约金。但三个大写字母，单凭自己，既造不出秘密，也买不到别人闭嘴的所有权。

想到这些，是因为黑匣子收到了两份劳动合同，里面装着以下这座法律思想的巅峰之作。我老觉得，接生它的可能是人工智能：

“员工承诺对所有私人、业务及安全相关信息严格保密，包括雇佣关系结束之后。”

而第二份，居然还能更上一层楼：

“员工对所有业务事项承担不受限制的保密义务。此保密义务的效力不因员工离职而终止，而是继续适用。”

就这样。

什么叫私人、业务或安全相关信息？没人觉得值得解释。具体要保密哪些事实？同样是谜。不能告诉谁，有什么例外，义务边界究竟在哪里？你我都只能猜。

没有终止日期，没有另行约定的违约金。就一句话，指望把一切盖进防水帆布里，永永远远，最好四个角还都绑牢。

起草得真节省。尤其如果目的与其说是保护某个具体秘密，不如说是让员工一看见 NDA 三个字母就冒冷汗，为求保险，对自己在公司里的经历干脆一个字也不敢讲。

上网五分钟，我找到了一份相当精彩的 德国联邦劳动法院于2024年10月17日作出的判决。法院审的，几乎正是同一招绝妙构思：一条平平无奇的 一揽子保密条款 ，要求前员工对雇主所有内部事项永远闭嘴。

法院判它无效。判决的措辞痛快得很：格式合同条款若要求员工即使在雇佣关系结束后，仍无限期地对雇主一切内部流程保密，就会使员工遭受不合理的不利，因而无效。而且，雇主若真想在员工走出大门后保护某项商业秘密，就必须足够明确地说清，要保的到底是哪一项秘密。

这与我读那些劳动合同、边读边冒火时，凭直觉想到的差不多：到底为什么要硬塞一条 一揽子保密条款 进去？想来想去，唯一说得通的理由，就是不让人多讲公司内部发生的事。而里面，发生的事可多了。亲爱的读者，再耐心一点。

还有一件颇不方便的事，得提醒一下。有关可能存在的不当行为的信息，不会只因为雇主非常想把它当秘密，就在签了 NDA 后自动变成秘密。 德国法律 明确规定了可为揭露违法行为或职业不当行为、保护公共利益而披露信息的情形。

这又把我们带回一个简单的道理：合法工具，不能拿来实现非法目的。

所以，今天送给雇主的结论很无聊：律师费别省。最好，也别忘了付律师的账单。

不过，为了我这个故事和将来那本书，我得承认：某些雇主能始终如一地把这两条建议一并抛诸脑后，我实在很高兴。